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title: "Transposition de la directive « Women on Boards » en France : publication de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024"
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Cet article résumé en une minute avec l’IA

L’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés vient d’être publiée au Journal officiel, transposant ainsi la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 (dite directive *Women on Boards*).

Cette ordonnance est prise sur le fondement de l’article 5 de la loi n° 2024-364 du 22 avril 2024 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière d’économie, de finances, de transition écologique, de droit pénal, de droit social et en matière agricole qui habilitait le Gouvernement à légiférer par voie d’ordonnance dans un délai de six mois à compter de la promulgation de ladite loi.

**Contexte**

Le droit français est d’ores et déjà doté d’un dispositif « d’équilibre » entre les femmes et les hommes au sein des organes d’administration issu de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, dite loi « Copé-Zimmermann » qui concerne les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementée (sans condition de seuils) et les SA et SCA non cotées dites de « grande taille ». Leurs conseils d’administration et de surveillance doivent comporter une proportion minimale de 40% pour le sexe le moins représenté. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Toute nomination intervenue en violation de cette règle n’ayant pas pour effet de remédier à l’irrégularité de la composition du conseil est nulle.

L’ordonnance s’appuie sur ce dispositif et le renforce.

**Champ d’application du dispositif modifié**

Le dispositif concerne les conseils d’administration et les conseils de surveillance de SA et les conseils de surveillance des SCA, cotées sans condition de seuil ou non cotées avec condition de seuils (>250 salariés + CA ou bilan > 50 millions euros).

Le dispositif ne concerne pas SAS, ni les autres formes sociales.

L’ordonnance introduit par ailleurs des obligations spécifiques additionnelles pour les SA et SCA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementée dépassant les seuils de la directive transposée (>250 salariés + CA > 50 millions euros ou bilan > 43 millions euros) (les « **Sociétés relevant de la Directive** ») (cf. infra).

**Assiette de calcul du dispositif**

Les règles de proportion présentées en introduction ne sont pas modifiées par l’ordonnance mais les règles de calcul ont été adaptées afin de prendre en compte les administrateurs représentant des salariés (ARS) et les administrateurs représentant des salariés actionnaires (ARSA) (ou membres du conseil de surveillance représentant les salariés ou les salariés actionnaires) dans l’assiette de calcul du dispositif.

Ainsi, les ARSA, désignés par l’assemblée générale, sont intégrés au collège des administrateurs de droit commun représentant les actionnaires. En revanche, les ARS, qu’ils soient facultatifs ou obligatoires, désignés selon des modalités spécifiques, constituent un collège distinct. Les règles d’équilibre entre les femmes et les hommes leur sont appliquées selon des modalités à préciser par décret .

**Modifications propres aux Sociétés relevant de la Directive**

L’ordonnance introduit des obligations supplémentaires pour les Sociétés relevant de la Directive :

- le recours à une procédure de sélection spécifique (fixée par décret) lorsque la composition du conseil d’administration/surveillance desdites sociétés ne respecte pas les exigences d’équilibre entre les femmes et les hommes;
- une information spécifique dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise relative au respect de l’obligation d’équilibre entre les femmes et les hommes ;
- la communication à une autorité désignée par décret et la publication sur le site Internet de l’ information spécifique susvisée ;
- dans les sociétés dualistes, la mise en place par le conseil de surveillance d’objectifs quantitatifs visant à l’amélioration de la représentation équilibrée des femmes et les hommes qui doivent être respectés à l’occasion du renouvellement du directoire ou du remplacement de ses membres. Lorsque ces objectifs n’ont pas été fixés ou atteints, le processus de sélection des candidats en vue d’une nomination comme membre du directoire doit satisfaire à des conditions visant à atteindre ces objectifs, fixées par décret.

**Entrée en vigueur du dispositif modifié**

Le dispositif modifié entre en vigueur le 1er janvier 2027.

Par dérogation, pour les Sociétés relevant de la Directive, le dispositif modifié entre en vigueur le 1er janvier 2026 ou le 30 juin 2026, s’agissant en particulier des dispositions relatives au directoire. Des dispositions spécifiques sont prévues en cas de non-respect de la composition exigée au 30 juin 2026 du fait de la durée des mandats des ARSA ou ARS.

En tout état de cause, ce sujet devra être anticipé par les sociétés concernées bien avant la date d’entrée en vigueur.

**Cas des sociétés à participation de l’Etat**

L’ordonnance prévoit l’application de la règle d’équilibre entre les femmes et les hommes aux administrateurs et membres du conseil de surveillance représentant les salariés dans les sociétés qui sont dans le champ d’application de la loi « Copé-Zimmermann ».

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### Auteurs

2

- [Jérôme Brosset](https://augustdeboustg.wpenginepowered.com/collaborateur/jerome-brosset/)
- [Virginie Desbois](https://augustdeboustg.wpenginepowered.com/collaborateur/virginie-desbois/)

### Expertise

1

- [Gouvernance et Droit des sociétés](https://augustdeboustg.wpenginepowered.com/tax-expertise/gouvernance-et-droit-des-societes/)

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